Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. zwołane na dzień 18 grudnia 2015 r.
Zarząd MEDICALGORITHMICS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 81, 02 001 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000372848 (zwaną dalej „Spółką”), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”), niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: „Walne Zgromadzenie”) i zgodnie z brzmieniem art. 402² KSH przedstawia następujące informacje:
I. DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD
Zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie na dzień 18 grudnia 2015 r. na godzinę 11:00 w siedzibie spółki tj. w lokalu biurowym przy Al. Jerozolimskich 81, na 19 piętrze budynku Central Tower w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, w drodze subskrypcji prywatnej, a także do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji nowych emisji do obrotu na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych S.A.
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
7. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
8. Zamknięcie obrad.
II. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU
Stosownie do art. 406¹ § 1 KSH dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 2 grudnia 2015r. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu z akcji mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu 2 grudnia 2015 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz w celu udziału w Walnym Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest nie później niż 3 grudnia 2015 r. od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 KSH., to jest:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz na Walnym Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 20 minut przed rozpoczęciem obrad.
III. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 27 listopada 2015 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Medicalgorithmics S.A., Al. Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: finanse@medicalgorithmics.com.
O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Na stronie internetowej Spółki zamieszczono formularz służący do złożenia przedmiotowego wniosku. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:
1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,
4) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji przesłanych dokumentów.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 30 listopada 2015 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Medicalgorithmics S.A, al. Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: finanse@medicalgorithmics.com – projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Powyższe projekty uchwał powinny być zgłoszone Spółce nie później niż na 24 godziny przed terminem otwarcia Walnego Zgromadzenia, tj. do godz. 11:00 w dniu 17 grudnia 2015 r., – w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).
Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Spółki, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Spółki www.medicalgorithmics.pl.
Na stronie internetowej Spółki zamieszczono formularz służący do złożenia przedmiotowego wniosku. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności:
1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania,
2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza,
4) w przypadku zgłoszenia projektów uchwał przez pełnomocnika – kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jaki i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.
3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.
Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz na Walnym Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru.
Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub jej powołanie jako przedstawiciela akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z uchwały właściwego organu tego akcjonariusza umocowującej go do działania. Uchwała ta musi zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym, za wyjątkiem języka angielskiego, powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nieprzetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.
Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.medicalgorithmics.pl. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres finanse@medicalgorithmics.com tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zgromadzenia i nazwę Spółki.
Po udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Akcjonariusz powinien niezwłocznie dostarczyć Spółce (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Al. Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa, lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na wskazany adres e-mail: finanse@medicalgorithmics.com, kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan w formacie PDF), w szczególności:
1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza oraz (jeżeli dotyczy) ciągu pełnomocnictw.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością przeprowadzenia przez Spółkę działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.
Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.
Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³ § 3 KSH, zatytułowanego – „Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 18 grudnia 2015 roku” został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.medicalgorithmics.pl w dziale: Walne Zgromadzenia.
Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru.
Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub jej powołanie jako przedstawiciela akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z uchwały właściwego organu tego akcjonariusza umocowującej go do działania.
Uchwała ta musi zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza.
5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
IV. MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA
Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Spółki pod adresem www.medicalgorithmics.pl od dnia ogłoszenia Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 17 listopada 2015 r.
Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej w sekretariacie Zarządu pod adresem siedziby Spółki: Al. Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa w godzinach 10:00-15:00 w dni robocze.
V. ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA ZE SPÓŁKĄ
Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz niniejszym ogłoszeniu, Akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu wskazanego adresu e-mail: finanse@medicalgorithmics.com.
Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.
W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, za wyjątkiem języka angielskiego, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do Akcjonariusza drogą elektroniczną powinny mieć postać skanu w formacie PDF.
Przebieg obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostanie zapisany i udostępniony w formie audio.
VI. LISTA AKCJONARIUSZY
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 81, w godzinach 10:00-15:00, na 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 15, 16 i 17 grudnia 2015 r.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być sporządzone na piśmie, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane w formie skanu na adres e-mail: finanse@medicalgorithmics.com lub na adres Spółki Al. Jerozolimskie 81, 02-001 Warszawa. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa).
Zgodnie z art. 407 § 2 KSH, Akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem tj. od dnia 11 grudnia 2015 r.
VII. DOTYCHCZASOWE I PROJEKTOWANE ZAPISY STATUTU:
Projektowane jest dodanie §9 w następującym brzmieniu:
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 15.100,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy sto złotych).
2. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, zgodnie z ust. 1 powyżej, wyłącznie w celu wykonania MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT zawartej 14 października 2015 r. pomiędzy Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC, Medi-Lynx Monitoring, Inc., Medicalgorithmics S.A., Medicalgorithmics US Holding Corporation oraz Andrew Bodganem, w przedmiocie nabycia przez spółkę zależną Medicalgorithmics S.A. tj. przez spółkę Medicalgorithmics US Holding Corporation od spółki Medi-Lynx Monitoring, Inc. pakietu kontrolnego wielkości 75% udziałów w Spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring LLC.
3. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd upoważniony jest do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję, w drodze subskrypcji prywatnej, akcji na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 151.000 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
4. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji serii F emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie za wkłady pieniężne bez zgody Rady Nadzorczej.
5. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2016 roku.
6. Zarząd upoważniony jest do:
a) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej,
b) oznaczenia daty zawarcia umowy objęcia akcji Serii F emitowanych w ramach kapitału docelowego,
c) podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej,
d) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 k.s.h. w związku z art. 431 § 7 k.s.h. W przypadku złożenia przez Zarząd takiego oświadczenia, Rada Nadzorcza sporządzi tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający dookreślenie przez Zarząd Spółki wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki.
7. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) podejmowania uchwał oraz innych działań faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji i praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji i praw do akcji, w tym do składania wszelkich oświadczeń, wniosków i zawiadomień;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań faktycznych i prawnych mających na celu ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu w na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A
Ponadto, planowane jest przyjęcie jednolitego tekstu statutu w brzmieniu uwzgledniającym powyższe zmiany, w brzmieniu podanym w załączniku nr 6_MDG_NWZ_2015-12-18-PROJEKT STATUT TEKST JEDNOLITY do niniejszego Raportu.
VIII. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA
Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.medicalgorithmics.pl w dziale: Walne Zgromadzenia.
IX. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI W SPÓŁCE I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI W DNIU OGŁOSZENIA WALNEGO ZGROMADZENIA
Na dzień ogłoszenia Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji (akcje serii A, B, C, D i E) wynosi 3 455 526 sztuk akcji, co daje łącznie 3 455 526 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela.