Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta umowy zakupu 25% udziałów w spółce Medi-Lynx i określenie warunków zapłaty zobowiązania wekslowego
Raport bieżący nr 47/2020
Data: 31.12.2020 r.
Podstawa prawna: Podstawa prawna: Art.17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Zarząd spółki Medicalgorithmics S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 31 grudnia 2020 r. spółka zależna Emitenta, zarejestrowana w USA Medicalgorithmics US Holding Corporation (dalej: „Kupujący”), za pośrednictwem której Spółka jest właścicielem 75% udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC (dalej: „Medi-Lynx”), zawarła umowę dotyczącą nabycia pozostałych 25% udziałów w Medi-Lynx (dalej: „Umowa”), będących dotychczas poza kontrolą Spółki. Sprzedającym udziały jest Medi-Lynx Monitoring Inc. (dalej: „Sprzedający”), w której całość udziałów posiada pan Andrew Bogdan. Strony w drodze negocjacji ustaliły cenę nabycia 25% udziałów w Medi-Lynx (dalej: „Cena nabycia”) na 0,5 mln USD. W zawartej Umowie strony jednocześnie ustaliły, że po przeniesieniu własności udziałów Kupujący nie będzie miał roszczeń wobec Sprzedającego w odniesieniu do istniejących zobowiązań Medi-Lynx, w tym ok. 9,8 mln USD zobowiązań Medi-Lynx wobec Emitenta (stan na 30 listopada 2020 r.), które będą regulowane w miarę odzyskiwania rentowności przez Medi-Lynx.
Częścią zawartej Umowy jest porozumienie dotyczące warunków spłaty istniejącego zobowiązania Medicalgorithmics US Holding Corporation z tytułu weksla wobec Sprzedającego (dalej: „Zobowiązanie wekslowe”) z tytułu nabycia 75% udziałów w Medi-Lynx w dniu 30 marca 2016 r., którego wartość na dzień 30 września 2020 r. wynosiła ok. 2 mln USD plus należne odsetki, o negocjacji którego Spółka informowała w raporcie okresowym za III kwartał 2020 r. W toku negocjacji strony ustaliły, że Zobowiązanie wekslowe wraz z Ceną nabycia zostanie zapłacone przez Kupującego w 48 miesięcznych ratach.
Jednocześnie strony postanowiły, iż Umowa i porozumienie dotyczące Ceny nabycia oraz warunków zapłaty Zobowiązania wekslowego wyczerpuje obustronne żądania i rozliczenia dotyczące przejęcia kontroli nad Medi-Lynx.
Od dnia 31 grudnia 2020 r. Spółka będzie konsolidować wynik finansowy Medi-Lynx w 100%.
Uwzględniając cenę za 75% udziałów nabytych w roku 2016 oraz Cenę nabycia, łączna cena 100% udziałów Medi-Lynx wyniosła 34,6 mln USD. Od dnia przejęcia kontroli nad Medi-Lynx do dnia 30 września 2020 r. Spółka otrzymała ok. 34,6 mln USD płatności od Medi-Lynx za wykonywane usługi i dostarczone towary, a Medicalgorithmics US Holding Company otrzymał kwotę ok. 10,4 mln USD będącą dystrybucją zysku z Medi-Lynx. Na dzień 30 września 2020 r. Medi-Lynx posiadał 8,5 mln USD zobowiązań wobec Emitenta z tytułu wykonanych usługi i dostarczonych towarów. Za ostatnie 4 kwartały Medi-Lynx zanotował 27,9 mln USD przychodów ze sprzedaży.
W ocenie Zarządu przejęcie pośredniej kontroli nad 100% udziałów w Medi-Lynx jest w interesie Spółki i pozwoli w przyszłości na maksymalizację korzyści wynikających ze zmian modelu biznesowego wdrażanych w ostatnich 24 miesiącach oraz z planowanej na 2021 komercjalizacji nowych produktów i rozwiązań. Zdaniem Zarządu łączna cena zapłacona za 100% udziałów w Medi-Lynx jest atrakcyjna w odniesieniu do dotychczasowych uzyskanych możliwości biznesowych, a w odniesieniu do udziałów rynkowych w USA i realizowanych przychodów jest atrakcyjna na bazie porównywalnych transakcji na rynku amerykańskim.