66/2022 Podsumowanie oferty akcji Spółki serii I, serii J, serii K oraz serii L

Podsumowanie oferty akcji Spółki serii I, serii J, serii K oraz serii L

Raport bieżący nr: 66/2022

Data: 16.11.2022 r.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Medicalgorithmics S.A. („Spółka”) przekazuje do wiadomości publicznej informacje podsumowujące przeprowadzoną przez Spółkę ofertę prywatną akcji na okaziciela serii I, akcji imiennych serii J, akcji imiennych serii K oraz akcji imiennych serii L (łącznie „Akcje”), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/10/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 października 2022 r. („Uchwała”):

1. Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Akcji: Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 08 listopada 2022 r.
2. Data przydziału Akcji: Objęcie Akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez zaoferowanie Akcji wyłącznie spółce Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA) („Biofund”) zgodnie z postanowieniami Uchwały. W związku z powyższym, nie przyjmowano zapisów na Akcje ani nie dokonywano przydziału Akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Umowa objęcia Akcji została zawarta w dniu 08 listopada 2022 r.
3. Liczba Akcji objętych subskrypcją: Oferta prywatna obejmowała 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L.
4. Stopy redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy: Z uwagi na rodzaj oferty (oferta prywatna dokonywana w trybie subskrypcji prywatnej) redukcja nie wystąpiła.
5. Liczba Akcji, na które złożono zapis oraz liczba Akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Akcje zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na Akcje, jak również nie dokonywano przydziału Akcji. W ramach subskrypcji prywatnej, na podstawie umowy objęcia Akcji z dnia 08 listopada 2022 r. Biofund objęła 995.276 akcji na okaziciela serii I, 1.194.331 akcji imiennych serii J, 1.433.197 akcji imiennych serii K oraz 1.353.580 akcji imiennych serii L.
6. Cena po jakiej Akcje były nabywane oraz sposób opłacenia objętych Akcji:

Cena emisyjna Akcji wynosiła 44,27 PLN za każdą Akcję.

Akcje zostały opłacone:

– częściowo wkładem pieniężnym w łącznej kwocie 13.807.810,28 PLN;

– częściowo wkładem niepieniężnym w postaci 1.500 akcji w kapitale zakładowym Kardiolytics Inc z siedzibą w Oklahoma (USA) („Kardiolytics”), których wartość godziwa ustalona zgodnie z wyceną sporządzona przez BakerTilly TPA sp. z. o.o. wynosi 44.890.589 USD. Przedmiotowa wycena wkładu niepieniężnego stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

7. Liczba osób, które złożyły zapisy na Akcje i liczba osób, którym przydzielono Akcje: Wszystkie Akcje zostały objęte przez jeden podmiot – Biofund Capital Management LLC z siedzibą w Miami (USA).
8. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli Akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby Akcji, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednej Akcji (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Akcje nie zostały objęte przez subemitenta.
9. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: Wartość przeprowadzonej oferty Akcji (rozumiana jako iloczyn liczby Akcji objętych ofertą i ich ceny emisyjnej) wyniosła 220.304.519,68 PLN.
10. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji: 440.563,00 PLN, w tym koszty:

a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 440.563,00 PLN;

b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich – nie dotyczy;

c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – nie dotyczy;

d) promocji oferty – nie dotyczy.

Zgodnie z postanowieniami MSR 1 i MSR 32 rozliczenie kosztów emisji Akcji w księgach rachunkowych odbędzie się poprzez zmniejszenie nadwyżki ceny emisyjnej wyemitowanych Akcji nad ich wartością nominalną.

11. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadający na jedną Akcję: 0,09 PLN.

Zarząd Spółki wskazuje, że zgodnie z Uchwałą, Akcje – po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz po spełnieniu warunków ich dopuszczenia do obrotu – będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Szczegółowa podstawa prawna raportu bieżącego: § 16 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.