Raport bieżący nr: 24/2024
Data sporządzenia: 29 listopada 2024 r.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne.
Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka„) informuje, że w dniu 29 listopada 2024 r., zawarła z akcjonariuszem Spółki – BioFund Capital Management LLC (“BioFund”) umowę pożyczki do maksymalnej kwoty USD 3.000.000, płatnej w czterech transzach („Umowa”).
Wypłata pierwszych dwóch transz nastąpi do 31 grudnia 2024 r., natomiast trzeciej i czwartej, odpowiednio 20 marca 2025 r. i 20 maja 2025 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy wypłata trzeciej i czwartej transzy, po 1.000.000 USD każda, nastąpi jeżeli zostaną osiągnięte określone salda środków pieniężnych na wszystkich rachunkach bankowych spółek z grupy kapitałowej Spółki, odpowiednio 28 lutego 2025 roku oraz 30 kwietnia 2025 roku.
Pożyczka będzie oprocentowana według stałej stopy procentowej w wysokości 18,5%.
Pożyczka będzie spłacana w 24 ratach kapitałowo-odsetkowych, zgodnie z harmonogramem, począwszy od dnia 31 października 2025 roku. Ostatnia rata pożyczki zostanie zapłacona do dnia 30 września 2027 roku. Spłata pożyczki nastąpi w USD.
Zabezpieczenie wierzytelności powstałych na gruncie Umowy jest oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC z całego majątku, do kwoty USD 8.500.000.
Spółka zapłaci BioFund prowizję z tytułu udzielenia pożyczki wynoszącą 3% kwoty przychodów uzyskanych przez Spółkę, od nowych klientów określonych jako takich którzy zawarli ze Spółką umowę od dnia wypłaty pierwszej transzy do dnia spłaty pożyczki (lub wcześniejszej spłaty), ze świadczonych na rzecz tych klientów w tym okresie usług softwarowych analizy danych EKG lub VCAST, z wyłączeniem przychodów ze sprzedaży sprzętu, napraw oraz innych usług niemieszczących się w zakresie usług softwarowych analizy danych.
W przypadku, gdy Spółka dokona spłaty całości lub części jakiejkolwiek raty spłaty pożyczki przed terminem, w którym ta powinna zostać spłacona zgodnie z harmonogramem, BioFund otrzyma prowizję wynoszącą 15% (w skali roku) kwoty będącej iloczynem kwoty wcześniejszej spłaty i liczby dni pozostających do spłaty w terminie określonym w Umowie.
W przypadku, gdy Spółka nie złoży wniosku o wypłatę trzeciej lub czwartej transzy i BioFund jej nie wypłaci, Spółka zapłaci BioFund prowizję wynoszącą 15% kwoty niewykorzystanej transzy, chyba, że Spółka pozyska pożyczkę lub inną formę finansowania od innego podmiotu, do którego Spółka skierowała zapytanie o udzielnie finansowania, w kwocie nie niższej niż transze pożyczki, które nie zostały wypłacone przez BioFund, a koszty takiego finansowania, nie będą wyższe niż koszty finansowania należne BioFund z tytuły tej Umowy.
Wystąpienie przypadku naruszenia stanowi podstawę do żądania przez BioFund wcześniejszej spłaty pełnej kwoty wypłaconej pożyczki wraz z odsetkami w terminie 30 dni roboczych od otrzymania żądania, oraz do zaprzestania wypłaty jakiejkolwiek kwoty pożyczki w przyszłości. Przypadki naruszenia to m.in. (i) brak określonego Umową salda środków pieniężnych na rachunkach podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, (ii) zawarcie umowy finansowania bez zgody BioFund, innej niż zawarta na korzystniejszych warunkach finansowych, (iii) brak realizacji planu finansowego, (iv) brak ustanowienia zabezpieczenia, (v) zbycie majątku, bez zgody Biofund.
Ponadto, jeżeli w terminie 3 dni roboczych nie zostanie przekazana pierwsza transza pożyczki, Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu.
Jednocześnie Zarząd informuje, że BioFund rozwiązał umowę udostępniającą linię pożyczkową, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2024.