Szukaj
Close this search box.

24/2022 Zawarcie listu intencyjnego. Aktualizacja informacji na temat przeglądu opcji strategicznych

Zawarcie listu intencyjnego. Aktualizacja informacji na temat przeglądu opcji strategicznych

RB: 24/2022

Data: 7.05.2022 r.

Podstawa prawna: Art.17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Medicalgorithmics S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 7 maja 2022 roku zawarty został list intencyjny pomiędzy Spółką, Kupującym – obecnym w branży medycznej w USA, Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC (“Medi-Lynx”) i Medicalgorithmics US Holding Corporation („Holding”), dotyczący transakcji, na którą składa się udzielenie finansowania („Pożyczka”) oraz opcja nabycia wybranych aktywów Medi-Lynx („Opcja Nabycia”), na warunkach brzegowych opisanych w liście intencyjnym („Transakcja”) („LoI”).

Kupujący udzieli Pożyczki na postawie umowy Pożyczki zawartej do dnia 13 Maja 2022 roku, g. 23:59 CT (czas Central Time USA) na następujących warunkach: (i) do 2,5 mln USD, (ii) zabezpieczonej na aktywach Medi-Lynx i wekslem Medi-Lynx, (iii) 100.000 USD Pożyczki zostanie przekazane Medi-Lynx w dniu zawarcia umowy Pożyczki i umowy Opcji Nabycia, a kwota 800.000 USD zostanie przekazana bezpośrednio Spółce przez Kupującego tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx. Kolejne transze Pożyczki, po 800.000 USD każda, będą przekazane Spółce, przez Kupującego tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx , po kolejnych 30 i 60 dniach. Transze Pożyczki będą przekazywane do dnia wykonania Opcji Nabycia przez Kupującego. Oprocentowanie Pożyczki wynosi 10 % w skali roku, ponadto, potrącana będzie opłata 2% od kwot udzielonych. Termin spłaty pożyczki to 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy Pożyczki i umowy Opcji Nabycia.

Jednocześnie z umową Pożyczki, zamiarem stron jest zawarcie umowy Opcji Nabycia zgodnie z którą Kupujący będzie miał możliwość zakupu wybranych aktywów Medi-Lynx za kwotę: (i) 3,5 mln USD, (ii) zobowiązań z tytułu przejmowanych kontraktów na usługi i dostawy na rzecz Medi-Lynx oraz (iii) niespłaconej Pożyczki wraz z odsetkami i opłatami („Cena Nabycia”). Cena za udzielenie Opcji Nabycia wynosi 25.000 USD i będzie płatna na rzecz Medi-Lynx. Realizacja Opcji Nabycia możliwa jest w ciągu 60 dni od zawarcia Umowy Opcji. Przedmiotem Opcji Nabycia będą wybrane aktywa Medi-Lynx, w tym między innymi: umowy, wskazane przez Kupującego według jego wyłącznego uznania, w tym z ubezpieczycielami i placówkami medycznymi, umowy z wybranymi pracownikami, nazwy domen, aktywa operacyjne, w tym wartości niematerialne i prawne, numery telefonów, zapasy, środki trwałe (“Nabywane Aktywa“). Nabywane Aktywa nie obejmą m.in. należności Medi-Lynx.

Dla uniknięcia wątpliwości Spółka wskazuje, że Nabywane Aktywa nie obejmują własności intelektualnej Spółki, która niezbędna byłaby dla świadczenia usług dla Kupującego na podstawie Umowy Wsparcia (jak zdefiniowano poniżej), jednocześnie Kupujący w LoI wyraził chęć negocjacji jej zakupu i innych aktywów Spółki.

W przypadku realizacji przez Kupującego Opcji Nabycia, Spółka zawrze z Kupującym umowę świadczenia usług wsparcia i sprzedaży urządzeń (“Umowa Wsparcia“). Usługi wsparcia świadczone będą po cenie 666.000 USD miesięcznie przez pierwsze 6 miesięcy, a następnie 500.000 USD miesięcznie, urządzenia Pocket ECG sprzedawane będą po 400 USD (obecna cena wg kontraktu między Spółką a Medi-Lynx wynosi 300 USD) za każde urządzenie zakupione zgodnie z istniejącym harmonogramem zakupów pomiędzy Medi-Lynx a Spółką w ilości średnio około 500 sztuk miesięcznie oraz naprawy do dnia 31 grudnia 2022 r., a po tej dacie, w uzgodnionej ilości, według wyłącznego uznania Kupującego. Kupujący przejmie wszystkie niezrealizowane zaległe zamówienia Medi-Lynx na zakup, serwis i naprawę urządzeń za miesiąc, w którym nastąpi zawarcie umowy sprzedaży Kupującemu Nabywanych Aktywów. Umowa Wsparcia ma zakładać 6-miesięczny okres wypowiedzenia dla Kupującego.

Warunkiem zawieszającym Transakcję jest uzyskanie zgód korporacyjnych przez Kupującego oraz Spółkę, Medi-Lynx i Holding („Grupa MDG”) oraz Med -Lynx Monitoring LLC (podmiot kontrolowany przez Andy Bogdana – poprzedniego właściciela i założyciela Medi-Lynx). Warunkiem zawieszającym dla umowy nabycia Nabywanych Aktywów w przypadku realizacji Opcji Nabycia jest umorzenie pożyczki udzielonej Medi-Lynx w ramach pomocy publicznej (Paycheck Protection Program – “PPP Loan”) w kwocie 2 mln USD lub zgoda odpowiednich organów na Transakcję.

LoI przewiduje karę za odstąpienie od Transakcji w maksymalnej wysokości 75.000 USD. Za zapłatę solidarnie odpowiedzialna jest Grupa MDG i jest zabezpieczona aktywami Medi-Lynx. Za odstąpienie od Transakcji uważane będzie: (i) brak uzyskania koniecznych zgód korporacyjnych przez Grupę MDG na zawarcie umowy Pożyczki i umowy Opcji Nabycia, jeżeli Kupujący jest gotowy je podpisać w dniu 13 maja 2022 roku, (ii) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Medi-Lynx lub (iii) powiadomienie Kupującego przez Grupę MDG o zamiarze zaprzestania realizacji Transakcji.

LoI przewiduje, że umowa Opcji Nabycia będzie przewidywała możliwość jej rozwiązania przez Medi-Lynx za wynagrodzeniem w wysokości 1.000.000 USD, jeżeli przed wykonaniem Opcji przez Kupującego, Medi-Lynx otrzyma ofertę nabycia wszystkich lub zasadniczo wszystkich jej praw udziałowych lub aktywów za wynagrodzenie wyższe od Ceny Nabycia. Opłata ta będzie w pełni zabezpieczona aktywami Medi-Lynx.

Ponadto, Spółka będzie zobowiązana do zachowania zakazu konkurencji na terytorium USA w okresie obowiązywania Umowy Wsparcia. Zobowiązania Grupy MDG do niekonkurowania będą dotyczyć wprowadzania na rynek lub sprzedaży urządzeń monitorujących pracę serca. Holding i Medi-Lynx uzgodnią postanowienia o zakazie konkurencji na terytorium obejmującym USA na okres nie dłuższy niż 2 lata, dotyczące marketingu lub sprzedaży urządzeń monitorujących pracę serca.

Na podstawie LoI udzielona została wyłączność do pierwszego z następujących zdarzeń: (i) braku zawarcia umowy Pożyczki i umowy Opcji Nabycia do 13 maja 2022 roku, (ii) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Medi-Lynx, (iii) upływu okresu Opcji Nabycia, lub (iv) powiadomienia Grupy MDG lub Kupującego o zamiarze zaprzestania realizacji Transakcji.

LoI może zostać rozwiązany przez każdą ze stron w dowolnym czasie, przy czym nie wpływa to na konieczność zapłaty kary za odstąpienie od Transakcji i opłaty za rozwiązanie umowy Opcji, jeżeli wystąpią określone okoliczności. LoI zawarty jest pod prawem stanu Delaware, USA.

Jednocześnie w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i 35/2021 o rozpoczęciu przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych, Zarząd informuje, że realizacja ww. Transakcji nie kończy tego procesu a Zarząd w dalszym ciągu będzie poszukiwał opcji finansowania oraz możliwości rozwoju dla grupy kapitałowej Spółki.

W ocenie Zarządu realizacja opisanej Transakcji może przynieść korzyści dla Spółki powodujące zabezpieczenie płynności w okresie jego realizacji, w tym w 2022 roku, przy założeniu wykonania zobowiązań Kupującego, w tym w szczególności związanych z Pożyczką i realizacją Umowy Wsparcia oraz realizacji pozostałych założeń planu finansowego.

Twoje zgłoszenie się powiodło

Software

Otrzymaj więcej informacji

Administratorem danych jest Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie (02-001) przy Jerozolimskie 81. Dane będą przetwarzane w celu udzielenia odpowiedzi na wysłane zapytanie (podstawa prawna: uzasadniony interes administratora), marketing (podstawa prawna: uzasadniony interes administratora). Pełny tekst klauzuli można znaleźć na stronie Polityki Prywatności.

VCAST

Otrzymaj darmową demonstrację

Administratorem danych jest Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie (02-001) przy Jerozolimskie 81. Dane będą przetwarzane w celu udzielenia odpowiedzi na wysłane zapytanie (podstawa prawna: uzasadniony interes administratora), marketing (podstawa prawna: uzasadniony interes administratora). Pełny tekst klauzuli można znaleźć na stronie Polityki Prywatności.

DRAI

Otrzymaj darmową demonstrację.

Administratorem danych jest Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie (02-001) przy Jerozolimskie 81. Dane będą przetwarzane w celu udzielenia odpowiedzi na wysłane zapytanie (podstawa prawna: uzasadniony interes administratora), marketing (podstawa prawna: uzasadniony interes administratora). Pełny tekst klauzuli można znaleźć na stronie Polityki Prywatności.

Our company

About us

Our History

Management Team

Partners

Career

Work with us

Job offers

Recommend an employee

Application form