Raport z zakończenia subskrypcji Akcji serii D
W związku z zakończeniem subskrypcji Akcji zwykłych na okaziciela serii D, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 12/06/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEDICALGORITHMICS S.A. z dnia 18 czerwca 2012 roku Zarząd Medicalgorithmics S.A. podaje do publicznej wiadomości następujące informacje:
1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Subskrypcja akcji miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała poprzez złożenie przez Emitenta oferty objęcia akcji i przyjęcia tej oferty przez oznaczonego adresata (art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). W dniu 18 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Medicalgorithmics S.A. podjęło Uchwałę nr 12/06/2012 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Subskrypcja została rozpoczęta z dniem podjęcia rzeczonej uchwały, tj. w dniu 18 czerwca 2012 r.
Zgodnie z uchwałą Zarząd Spółki został upoważniony do zawarcia umów objęcia akcji serii D w nieprzekraczalnym terminie do dnia 17 grudnia 2012 r. Zgodnie z decyzją Zarządu subskrypcja została zakończona w dniu 12 lipca 2012 r.
W dniu 13 i 17 lipca 2012 r. Zarząd złożył oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Medicalgorithmics S.A. (zaprotokołowane w dniu 13 lipca br. w formie aktu notarialnego Rep. A Nr 2144/2012 przez notariusza Paulinę Kędzierską w Kancelarii Notarialnej w Słupsku oraz zaprotokołowane w dniu 17 lipca br. w formie aktu notarialnego Rep. A Nr 2228/2012 przez notariusza Barbarę Łukaszewicz w Kancelarii Notarialnej w Warszawie).
2. Data przydziału akcji:
Ze względu na fakt, iż objęcie akcji serii D nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Tym samym nie można wskazać daty przydziału instrumentów finansowych akcjonariuszom. Jednocześnie Emitent podaje, iż akcje zostały objęte na podstawie 22 Umów Objęcia Akcji Serii D zawartych w okresie od 28 czerwca 2012 r. do 5 lipca 2012 roku.
3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:
Subskrypcja obejmowała nie więcej niż 1.227.800 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.
4. Stopa redukcji zapisów na akcje w poszczególnych transzach:
Subskrypcja została przeprowadzona bez zastosowania redukcji.
5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 929.600 sztuk akcji ( z oferowanych 1.227.800 sztuk ) zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 złotych każda akcja.
6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:
929.600 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D zostało objętych po cenie emisyjnej równej 60,00 zł za jedną akcję, tj. za łączną kwotę 55.776.000,00 zł.
7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją:
Zapisy na Akcje serii D Medicalgorithmics złożyło 22 inwestorów.
8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Umowy Objęcia Akcji Serii E zostały zawarte z 22 inwestorami w okresie od 28 czerwca 2012 r. do 5 lipca 2012 roku.
9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):
Akcje serii D nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.
10. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, promocji oferty wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta:
Łączne koszty związane z emisją akcji serii D wyniosą 1 099 361,20 zł, przy czym w podziale na koszty:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 1 088 869,20 zł,
b) wynagrodzenia subemitentów – 0,00 zł (zgodnie z pkt. 9 raportu nie dotyczy),
c) sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 10.000,00 zł,
d) promocji oferty – 0,00 zł
e) inne koszty (opłaty skarbowe, notarialne) – 492,00 zł
Wartość kwoty pozyskanej z emisji akcji serii D wynosi 55.776.000,00 zł.
Zastosowano następującą metodę rozliczenia kosztów w księgach rachunkowych: na podstawie art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowości, koszty w wysokości 45 000,00 zł stanowią koszty finansowe Spółki natomiast koszty w wysokości 1 054 361,20 zł zostaną zaliczone do kosztów emisji akcji serii D zmniejszających kapitał zapasowy Spółki.
Podstawa prawna raportu: § 4 ust. 1 pkt. 1)-10) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, pt. „Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu”.
Osoby reprezentujące spółkę:
- Marek Dziubiński – Prezes Zarządu