16/2016 Wykonanie zawartej przez emitenta znaczącej umowy warunkowej w przedmiocie nabycia kontrolnego pakietu udziałów w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC

Data: 31.03.2016

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 38/2015 z dnia 15 października 2015 r. w sprawie zawarcia warunkowej umowy nabycia aktywów znacznej wartości tj. umowy MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT, zawartej pomiędzy Medicalgorithmics S.A. („Spółka”, „Emitent”) oraz Medi-Lynx Monitoring, Inc. („Zbywca”), której przedmiotem jest nabycie 75% udziałów („Udziały”) w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC z siedzibą w Plano, Texas, USA („Medi-Lynx”) („Umowa”), Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w związku z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Teksasie w przedmiocie uchylenia tymczasowego nakazu przedłużenia terminu wykonania przez AMI Monitoring, Inc. prawa pierwokupu Udziałów, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2016 z dnia 30 marca 2016 r., Spółka wykonała w dniu 30 marca 2016 r. Umowę nabywając Udziały.
Umowa była zawarta pod warunkiem zawieszającym, że spółka AMI Monitoring, Inc. z siedzibą w McKinney, Texas, USA („AMI”) nie skorzysta oraz nie wykona przysługującego jej prawa pierwokupu nabycia Udziałów w spółce Medi-Lynx wynikającego z Umowy Aliansu Strategicznego zawartej pomiędzy Emitentem a Zbywcą oraz zobowiązań Zbywcy w stosunku do AMI.
Wobec bezskutecznego upływu terminu na wykonanie przez AMI prawa pierwokupu, który to termin upłynął w dniu 12 marca 2016 r. oraz w związku z uchyleniem przez Sąd Apelacyjny w Teksasie tymczasowego nakazu przedłużenia terminu wykonania przez AMI prawa pierwokupu doszło do spełnienia się warunku Umowy. W związku z powyższym, strony były uprawnione do wykonania Umowy i sfinalizowania transakcji nabycia Udziałów w Medi-Lynx.

Wraz z wykonaniem zamknięcia transakcji Spółka przejęła kontrolę operacyjną nad Medi-Lynx.

Spółka Medi-Lynx prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług diagnostyki medycznej za pomocą zaawansowanej technologii monitorowania kardiologicznego – systemu PocketECG dostarczanego przez Emitenta. Działalność prowadzona jest na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki.
Nabywcą Udziałów jest powołana i w całości kontrolowana przez Emitenta spółka celowa funkcjonująca pod firmą Medicalgorithmics US Holding Corporation zarejestrowana pod prawem Stanu Delaware, z siedzibą w Wilmington.

Strony ustaliły cenę za Udziały w wysokości 34,1 milionów USD.
Wycena Udziałów została dokonana m.in. na podstawie wyników finansowych Medi-Lynx w oparciu o ostatnie dwanaście (12) miesięcy licząc wstecz od dnia 30 czerwca 2015 r., które kształtują się następująco: przychód 32,7 milionów USD, EBITDA 12,5 milionów USD. Wyniki te zostały zweryfikowane przez firmę audytorsko – doradczą CBIZ Inc, która na potrzeby przedmiotowej transakcji, na zlecenie Emitenta, przeprowadziła analizę finansową (due dilligence) Medi-Lynx.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Emitent wykonał transakcję poprzez:
1) przelew środków pieniężnych na rachunek bankowy zbywcy w wysokości równej 16,7 milionów USD;
2) wystawienie weksla własnego opiewającego na kwotę 8,7 milionów USD z terminem zapadalności cztery (4) lata od dnia objęcia udziałów, zabezpieczonego zastawem na Udziałach oraz poręczonego przez Emitenta;
3) zabezpieczone wekslem własnym przekazanie Zbywcy akcji Emitenta nowej emisji o łącznej wartości 8,7 milionów USD.

Nabyte aktywa zostały sfinansowane przy pomocy środków własnych Spółki, instrumentów dłużnych oraz nowo wyemitowanych akcji Emitenta.
W momencie przejęcia Medi-Lynx zmianie ulegnie Umowa Aliansu Strategicznego zawarta pomiędzy Zbywcą oraz Emitentem, w zakresie w jakim Medi-Lynx wstąpi w prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z tej umowy.

Poza Umową Aliansu Strategicznego brak jest powiązań pomiędzy Emitentem lub osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Zbywcą.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, w związku z czym nabyte aktywa stanowią aktywa o znacznej wartości.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 133).