38/2015 Zawarcie warunkowej umowy nabycia aktywów znacznej wartości

Data: 16.10.2015

Zarząd spółki Medicalgorithmics S.A. (dalej: „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2015 z dnia 31 sierpnia 2015 r. w sprawie zawarcia umowy – listu intencyjnego dotyczącego przejęcia partnera biznesowego z USA oraz raportu bieżącego nr 36/2015 z dnia 1 października 2015 r. w sprawie zmiany terminu podpisania umowy w zakresie przejęcia partnera biznesowego w USA, niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 14 października 2015 r. doszło do zawarcia przez Emitenta umowy warunkowej nabycia aktywów o znacznej wartości („Umowa”), ze spółką Medi-Lynx Monitoring, Inc. („Zbywca”), której przedmiotem jest nabycie 75% udziałów („Udziały”) w spółce Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC z siedzibą w Plano, Texas, USA („Medi-Lynx”), które to Udziały stanowią 75% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Medi-Lynx prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług diagnostyki medycznej za pomocą zaawansowanej technologii monitorowania kardiologicznego – systemu PocketECG dostarczanego przez Emitenta. Działalność prowadzona jest na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki.

Nabywcą Udziałów jest powołana i w całości kontrolowana przez Emitenta spółka celowa funkcjonująca pod firmą Medicalgorithmics US Holding Corporation zarejestrowana pod prawem Stanu Delaware, z siedzibą w Wilmington („Medicalgorithmics USA”).

Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym, że spółka AMI Monitoring, Inc. z siedzibą w McKinney, Texas, USA („AMI”) nie skorzysta oraz nie wykona przysługującego jej prawa pierwokupu nabycia Udziałów w spółce Medi-Lynx wynikającego z Umowy Aliansu Strategicznego zawartej pomiędzy Emitentem a Zbywcą oraz zobowiązań Zbywcy w stosunku do AMI.
Terminy do skorzystania oraz wykonania przez AMI przysługującego jej prawa pierwokupu wynoszą odpowiednio trzydzieści (30) dni od dnia doręczenia AMI zawiadomienia o zawarciu przedmiotowej umowy, które to doręczenie nastąpi w dniu 15 października 2015 r. oraz do stu dwudziestu (120) dni od złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwokupu.
Strony ustaliły cenę za Udziały w wysokości 34,1 milionów USD.
Wycena Udziałów została dokonana m.in. na podstawie wyników finansowych Medi-Lynx w oparciu o ostatnie dwanaście (12) miesięcy licząc wstecz od dnia 30 czerwca 2015 r., które kształtują się następująco: przychód 32,7 milionów USD, EBITDA 12,5 milionów USD. Wyniki te zostały zweryfikowane przez firmę audytorsko – doradczą CBIZ Inc, która na potrzeby przedmiotowej transakcji, na zlecenie Emitenta, przeprowadziła analizę finansową
(due dilligence) Medi-Lynx.

Na podstawie Umowy Emitent ma dokonać zapłaty w następujący sposób:
1) przelew środków pieniężnych na rachunek bankowy zbywcy w wysokości równej 16,7 milionów USD;
2) wystawienie weksla własnego opiewającego na kwotę 8,7 milionów USD z terminem zapadalności cztery (4) lata od dnia objęcia udziałów, zabezpieczonego zastawem na Udziałach oraz poręczonego przez Emitenta;
3) przekazanie Zbywcy akcji Emitenta nowej emisji o łącznej wartości 8,7 milionów USD.
Nabyte aktywa zostaną sfinansowane przy pomocy środków własnych Spółki, instrumentów dłużnych oraz nowo wyemitowanych akcji Emitenta.

W momencie przejęcia Medi-Lynx zmianie ulegnie Umowa Aliansu Strategicznego zawarta pomiędzy Zbywcą oraz Emitentem, w zakresie w jakim Medi-Lynx wstąpi w prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z tej umowy.
Poza Umową Aliansu Strategicznego brak jest powiązań pomiędzy Emitentem lub osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Zbywcą.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, w związku z czym nabyte aktywa stanowią aktywa o znacznej wartości.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tj. Dz.U. z 2014 r. poz. 133).