Raporty bieżące

9/2014 Podjęcie uchwał w sprawie motywacyjnej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru

Raport bieżący: 9/2014

Data: 27.03.2014

Zarząd spółki Medicalgorithmics S.A. („Spółka”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 26 marca 2014 r. zostały powzięte następujące uchwały, dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przewidzianego w §9 statutu Spółki („Emisja motywacyjna”):

  1. Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 26 marca 2014 r. w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wyrażenia zgody i upoważnienia do zawarcia umów z członkami Zarządu („Uchwała Rady Nadzorczej”);
  2. Uchwała nr 1/3/2014 Zarządu spółki pod firmą Medicalgorithmics Spółka Akcyjna z dnia 26 marca 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii E („Uchwała Zarządu”).

Zgodnie z Uchwałą Zarządu: kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 342.192,60 zł (trzysta czterdzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt dwa 60/100) złotych do kwoty 345.552,60 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa 60/100) złotych to jest o kwotę 3.360,00 zł (trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt) złotych, poprzez emisję 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja („Akcje serii E”) o łącznej wartości nominalnej 3.360,00 zł (trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt) złotych. Objęcie Akcji serii E Spółki, nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) KSH, w terminie do 10 czerwca 2014 r. Akcje serii E będą uczestniczyć w zysku za rok obrotowy zgodnie z następującymi postanowieniami: a) Akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b) Akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za bieżący rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, w każdym jednak przypadku Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2013 roku, tj. od wypłaty dywidendy za 2013 rok. Cena emisyjna Akcji serii E została ustalona na 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą Akcję serii E. Na podstawie §9 ust. 7 lit. c statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale Rady Nadzorczej, Zarząd dokonał pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii E w całości. Zarząd wyraził zgodę i postanowił o ubieganiu się o dematerializację Akcji serii E jak również wyraził zgodę i postanowił o ubieganiu się o wprowadzenie i dopuszczenie Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Równocześnie Zarząd Spółki uchwalił zmianę Statutu Spółki w ten sposób, że:
1) Dotychczasowy § 5 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

1. Kapitał zakładowy wynosi 342.192,60 zł (trzysta czterdzieści dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt groszy).

Otrzymuje brzmienie:

1. Kapitał zakładowy wynosi 345.552,60 zł (trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt groszy).

2) Dotychczasowy § 5 ust. 2 Statutu Spółki w brzmieniu:

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

a) 1.747.200 (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
c) 236.926 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
d) 929.600 (dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

Otrzymuje brzmienie:

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 1.747.200 (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
b) 508.200 (pięćset osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
c) 236.926 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
d) 929.600 (dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
e) 33.600 (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

Rada Nadzorcza w treści Uchwały Rady Nadzorczej, oprócz wyrażenia zgody na wyłączenie prawa poboru Akcji serii E, stosownie do postanowień art. 379 KSH wyraziła zgodę na zawarcie umów z członkami Zarządu Spółki oraz upoważniła członka Rady Nadzorczej do zawarcia umów z członkami Zarządu – w zakresie złożenia członkom Zarządu ofert objęcia Akcji serii E oraz zawarcia umów objęcia Akcji serii E. Równocześnie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę i upoważniła członka Rady Nadzorczej do zawarcia z członkami Zarządu umów ograniczających zbywalność tych akcji („Umowy Lock-Up”).

Zarząd Spółki wskazuje, iż podjęcie powyższych czynności ma na celu realizację subskrypcji prywatnej Akcji serii E (zaplanowanej i przegłosowanej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wpisanej w statut Spółki przed debiutem Spółki na rynku NewConnect) stanowiącej instrument motywacyjny skierowany do Członków Zarządu i współpracowników Spółki jako osób kluczowych dla dalszego rozwoju Spółki. Wielkość emisji Akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym i całkowitej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie stanowić udział 0,97%, w związku z powyższym rozwodnienie dotychczasowych akcji w wyniku realizacji podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie Akcji serii E wyniesie 0,97%.

Osoby mające objąć akcje serii E zobowiązały się podpisać umowę ograniczającą sprzedaż akcji (umowa typu Lock-up) na okres 2 lat. Zmiana statutu nastąpi z chwilą rejestracji zmiany przez sąd rejestrowy. O zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmianie statutu Emitenta, Zarząd emitenta poinformuje w drodze odrębnego raportu bieżącego.

Szczegółowa podstawa prawna – art. 56 ust. 1 i 2 Ustawy o ofercie oraz § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (j.t. Dz. U. z 2014 r., poz. 133)

Link do strony GPWInfostrefa