Raporty bieżące

8/2014 Zawarcie znaczących umów

Raport bieżący: 8/2014

Data: 11.03.2014

Zarząd spółki Medicalgorithmics S.A. („Spółka”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 11 marca 2014 r. zostały przez Spółkę zawarte dwie znaczące umowy:

Umowa Aliansu Strategicznego ze spółką AMI Monitoring Inc. z siedzibą w McKinney w stanie Teksas („Umowa AMI”). Spółka AMI Monitoring działa także pod marką Spectocor.
Umowa Aliansu Strategicznego ze spółką Medi-Lynx Monitoring Inc. z siedzibą w Plano w stanie Teksas („Umowa Medi-Lynx”).
Przedmiotem obu umów jest ustalenie zasad dostarczania przez Spółkę na rzecz ww. kontrahentów („Partnerzy”) urządzeń i oprogramowania składających się na system PocketECG, serwisu PocketECG oraz dystrybucji urządzeń przez danego Partnera i świadczenia przez niego za pomocą PocketECG usług diagnostyki medycznej. Spółka będzie realizowała powyższe umowy z wykorzystaniem najnowszej generacji produktu Spółki – systemu PocketECG III. Intencją stron jest zastąpienie poprzez powyższe umowy – obowiązującej uprzednio a zawartej w dniu 29 grudnia 2011 ze spółką AMI Monitoring Inc., Umowy Aliansu Strategicznego, o której Spółka informowała raportami bieżącymi EBI nr 10/2011 oraz 17/2013. Umowy nie zmieniają cen do tej pory stosowanych przez Spółkę dla klientów ze Stanów Zjednoczonych ani modelu biznesowego stosowanego na tym rynku.

Na podstawie obu umów Spółka zobowiązała się w szczególności do: i) dostawy na rzecz danego Partnera urządzeń i oprogramowania składających się na system PocketECG, ii) świadczenia usług serwisu PocketECG oraz oprogramowania, iii) przechowywania, przetwarzania, wymiany i udostępniania danych generowanych przez PocketECG, iv) kontynuacji rozwoju produktu Spółki. Każdy z Partnerów w zawartej przez niego umowie zobowiązał się w szczególności do: i) organizacji i realizacji dystrybucji systemów PocketECG na terytorium Stanów Zjednoczonych, ii) świadczenia w oparciu o PocketECG ciągłych usług telediagnostyki kardiologicznej w stosunku do użytkowników PocketECG w oparciu o infrastrukturę teleinformatyczną i bazodanową Spółki.

Na podstawie każdej z umów Spółka będzie od danego Partnera otrzymywała wynagrodzenie kalkulowane w miesięcznych okresach rozliczeniowych w oparciu o: i) liczbę systemów PocketECG aktywowanych przez pacjentów obsługiwanych przez danego Partnera, ii) wartość usług przetwarzania dodatkowych procedur badań, procedur wymiany urządzeń i podzespołów systemu PocketECG oraz wartość innych dodatkowych usług nieuwzględnianą w podstawowej stawce miesięcznej.

Każda z umów zapewnia danemu Partnerowi, z określonymi nią wyjątkami, wyłączność na terytorium Stanów Zjednoczonych, zastrzeżoną łącznie na rzecz Medi-Lynx Monitoring Inc. oraz AMI Monitoring Inc.

Spółka udzieliła każdemu z Partnerów prawa pierwszeństwa dostępu do nowych technologii wprowadzanych przez Spółkę do obrotu na terytorium Stanów Zjednoczonych. Każdy z Partnerów udzielił Spółce prawa pierwszeństwa sprzedaży za jego pośrednictwem nowych technologii i urządzeń diagnostycznych.

Każdy z Partnerów udzielił Spółce prawa pierwszeństwa nabycia przedsiębiorstwa danego Partnera – w przypadku jego sprzedaży. Każdy z Kluczowych Akcjonariuszy Spółki (New Europe Ventures LLC, BIB Seed Capital SA oraz Marek Dziubiński) udzielił łącznie AMI Monitoring Inc. oraz Medi-Lynx Monitoring Inc. prawa pierwszeństwa w przypadku sprzedaży posiadanych przez niego akcji Spółki (takie same zapisy istniały w umowie z AMI Monitoring Inc. z dnia 29 grudnia 2011 roku).

W związku z udzieleniem wyłączności przez Spółkę na sprzedaż na terytorium Stanów Zjednoczonych produktów Spółki, strony każdej z umów określiły minimalne ilości i wzrosty liczby systemów PocketECG utrzymywanych przez danego Partnera w stanie aktywności w kolejnych latach obowiązywania każdej z umów. Każda z umów została zawarta na czas nieoznaczony z 2 letnim okresem pisemnego wypowiedzenia.

Uwzględniając wyłącznie wynagrodzenie pochodne od minimalnej szacowanej liczby aktywowanych systemów PocketECG, Spółka szacuje wartość umów netto, określoną według §2 ust. 2 zd. 3 w związku z §2 ust. 7 wskazanego poniżej rozporządzenia, to jest za okres 5 lat, na kwoty:

Umowa z AMI Monitoring Inc.: 92,48 mln zł.
Umowa z Medi-Lynx Inc.: 89,32 mln zł.
Przy wyliczeniu wartości umów zastosowano średni kurs NBP z dnia 10.03.2014 (3,0266 zł za 1 dolara).

Łączna szacowana wartość obu umów wynosi 181,8 mln zł.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość umowy przewyższająca 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Szczegółowa podstawa prawna – § 5 pkt 3 w związku z §9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (j.t. Dz. U. z 2014 r., poz. 133)

Link do strony GPWInfostrefa