Raporty bieżące

Kamień milowy wdrażania strategii rozwoju sprzedaży Spółki na rynku USA: zakończenie wyłączności na sprzedaż, marketing i dystrybucję produktów i usług Spółki w USA dla React Health Holdings, LLC i Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC z dniem 28 lutego 2023 r. Zawarcie nowych umów licencji i wsparcia z React Health Holdings, LLC i Medicomp, Inc.

Raport bieżący nr: 6/2023

Data: 03.02.2023 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

 

Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”; „Emitent”), informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiedzę, że w dniu 2 lutego 2023 r. z React Health Holdings, LLC („React Health”) oraz jej spółką powiązaną Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) zawarta została umowa („Umowa Zmieniająca”), która zmienia umowę wsparcia oraz umowę licencji z Medi-Lynx, o których zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 52/2022.

Dodatkowo w dniu dzisiejszym Emitent powziął wiedzę o zawarciu w dniu 2 lutego 2023 roku z React Health oraz jej spółką powiązaną, Medicomp Inc. („Medicomp”) umowy wsparcia oraz umowy licencji regulujące współpracę stron. Postanowienia nowych umów z Medicomp, w tym warunki finansowe, są analogiczne do opisanych poniżej postanowień umów wsparcia i licencji zawartych z Medi-Lynx w brzmieniu ustalonym Umową Zmieniającą.

Umowa Zmieniająca przewiduje, że dnia 28 lutego 2023 r. wygasa wyłączność licencji na korzystanie z własności intelektualnej Spółki przez Medi-Lynx i React Health oraz prawo wyłączności tych podmiotów na prowadzenie sprzedaży, marketingu i dystrybucji produktów oraz usług Spółki na terenie USA.

Wygaśnięcie wyłączności stanowi istotny element wdrażania strategii rozwoju sprzedaży Spółki na rynku USA opisany w raporcie bieżącym 72/2022. Oznacza to, że począwszy od 1 marca 2023 r., Spółka będzie uprawniona do dostarczania produktów oraz usług również innym podmiotom na terytorium Stanów Zjednoczonych co uczyni możliwym pozyskanie nowych dystrybutorów na tym rynku.

Spółka zobowiązała się, że nie udzieli innym podmiotom prawa wyłączności do dystrybucji i świadczenia produktów oraz usług na terytorium USA w ciągu dwóch lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów w Medi-Lynx, czyli do dnia 28 lipca 2024 r., chyba że umowa wsparcia zostanie wcześniej wypowiedziana przez drugą stronę.

Na mocy Umowy Zmieniającej, począwszy od dnia 31 marca 2023 r. okres wypowiedzenia umowy wsparcia przez jej strony ulega skróceniu do 60 dni.

Zmieniona umowa licencji przewiduje wygaśnięcie licencji po upływie dwóch miesięcy, zamiast dwóch lat, od wystąpienia zdarzeń rozwiązujących wskazanych umową, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w umowie licencji zawartej z Medicomp takich jak zakończenie działalności lub niewypłacalność Spółki, kiedy obowiązuje dwuletni okres.

Pozostałe zapisy umów wsparcia i licencji Medi-Lynx, oraz zawartych z Medicomp w tym dotyczące uzyskiwanego przez Spółkę wynagrodzenia opisane w raporcie bieżącym nr 52/2022 nie uległy znaczącej zmianie.

Płatności na rzecz Spółki z tytułu zawieranych lub zmienianych umów są nadal gwarantowane przez React Health.

Na mocy Umowy Zmieniającej strony postanowiły, że umowa wsparcia i umowa licencji zawarte z Medi-Lynx zostaną rozwiązane wraz z faktycznym zakończeniem świadczenia usług monitorowania przez Medi-Lynx, po transferze tej działalności do Medicomp, w konsekwencji świadczenie tych usług we współpracy z Emitentem będzie kontynuowane na mocy umów wsparcia i licencji zawartych z Medicomp.