Raporty bieżące

6/2015 Zawarcie znaczącej umowy

Raport bieżący: 6/2015

Data: 30.03.2015

Zarząd spółki Medicalgorithmics S.A. („Spółka”, „Emitent”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 30 marca 2015 r. Spółka zawarła Umowę Aliansu Strategicznego ze spółką ITMS do Brasil Ltda („Partner”) z siedzibą w Uberlândia, Av. Getúlio Vargas, 786, CEP: 38400-434, Uberlândia, Brazylia (Federacyjna Republika Brazylii).

Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad dostarczania przez Spółkę urządzeń i oprogramowania
składających się na system PocketECG, serwisu PocketECG oraz dystrybucji przez Partnera i świadczenia za pomocą PocketECG usług diagnostyki medycznej. Spółka będzie realizowała powyższą umowę z wykorzystaniem najnowszej generacji produktu Spółki – systemu PocketECG III.

Na podstawie umowy Spółka zobowiązała się w szczególności do:
i) dostawy na rzecz Partnera urządzeń i oprogramowania składających się na system PocketECG,
ii) świadczenia usług serwisu PocketECG oraz oprogramowania, iii) przechowywania, przetwarzania, wymiany i udostępniania danych generowanych przez PocketECG.

Partner zobowiązał się w szczególności do:
i) organizacji i realizacji dystrybucji systemów PocketECG na terytorium Brazylii
ii) świadczenia w oparciu o PocketECG ciągłych usług telediagnostyki kardiologicznej w stosunku do użytkowników PocketECG w oparciu o infrastrukturę teleinformatyczną i bazodanową Spółki.

Na podstawie umowy Spółka będzie od Partnera otrzymywała wynagrodzenie kalkulowane w miesięcznych okresach rozliczeniowych w oparciu o:
i) liczbę systemów PocketECG aktywowanych przez Partnera,
ii) wartość usług przetwarzania dodatkowych procedur badań, procedur wymiany urządzeń i podzespołów systemu PocketECG oraz wartość innych dodatkowych usług nieuwzględnianą w podstawowej stawce miesięcznej.

Umowa zapewnia Partnerowi, z określonymi nią wyjątkami, wyłączność na terytorium Brazylii. Spółka udzieliła
Partnerowi prawa pierwszeństwa dostępu do nowych technologii z obszaru kardiologii wprowadzanych przez
Spółkę do obrotu na wyżej wskazanym terytorium.

W związku z udzieleniem wyłączności przez Spółkę, strony określiły minima liczby systemów PocketECG utrzymywanych przez Partnera w stanie aktywności w pierwszych latach obowiązywania umowy niezbędne, aby Partner utrzymał wyłączność geograficzną oraz stopę wzrostu tej liczby w kolejnych latach obowiązywania umowy.
Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, z możliwością jej wypowiedzenia. Termin Wypowiedzenia Umowy wynosi 24 (dwadzieścia cztery) miesiące.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość umowy przewyższająca 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Uwzględniając wyłącznie wynagrodzenie pochodne od planowanej przez Partnera liczby aktywowanych systemów PocketECG, Spółka szacuje wartość umowy netto, określoną według §2 ust. 2 zd. 3 oraz §2 ust. 7 wskazanego poniżej rozporządzenia, to jest za okres 5 lat, na kwotę 21.286.674,36 zł według średniego kursu USD/PLN z tabeli NBP z dnia 30 marca 2015 roku.

Szczegółowa podstawa prawna – § 5 pkt 3 w związku z §9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa.