Raporty bieżące

Zawarcie umowy przyrzeczonej przeniesienia 100% udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC oraz zawarcie umowy wsparcia przez Spółkę.

Raport bieżący nr: 52/2022

Data sporządzenia: 28.07.2022

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki nr 47/2022, informuje, że w dniu 28 lipca 2022 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży 1.000 udziałów w Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC („Medi-Lynx”) stanowiących 100 % kapitału zakładowego spółki („Udziały”; „Umowa Przedwstępna”), Medicalgorithmics US Holding Corporation („Sprzedający„) zawarła z Medi-Lynx Holdings, LLC („Kupujący”) umowę przyrzeczoną przeniesienia Udziałów.

Łączna cena za Udziały, uiszczona w gotówce, wyniosła 1.750 tys. USD. Cena ta zostanie powiększona o składniki zmienne ceny sprzedaży Udziałów, które zostały szczegółowo opisane w raporcie bieżącym Spółki nr 47/2022.

Ponadto, w wykonaniu postanowień Umowy Przedwstępnej, Spółka zawarła z Medi-Lynx oraz React Health Holdings, LLC („React Health”) umowę wsparcia regulującą zasady współpracy gospodarczej stron („Umowa Wsparcia”) począwszy od 1 lipca b.r.

W ramach Umowy Wsparcia Spółka zobowiązała się do: (i) dostarczania Medi-Lynx produktów Spółki, w tym w szczególności systemu PocketECG („Produkty”), (ii) naprawy i serwisu Produktów (iii) świadczenia usług wsparcia polegających m.in. na raportowaniu, monitorowaniu, aktualizowaniu oraz zapewnianiu obsługi oprogramowania Produktów oraz (iv) świadczenia usług wsparcia i monitoringu technicznego („Wsparcie”).

Umowa Wsparcia przewiduje inny model wynagrodzenia w zakresie świadczenia usług Wsparcia w roku 2022 i 2023. W 2022 r. w lipcu wyniesie 600 tys. USD, a od sierpnia do grudnia wynagrodzenie z tego tytułu płatne jest według stałych stawek wynagrodzenia 666 tys. USD miesięcznie.

Od 2023 roku wynagrodzenie będzie kalkulowane w oparciu o liczbę przeprowadzonych testów wg stawek dla poszczególnych rodzajów testów (t.j., Holter, Extended Holter wykonany urządzeniem PocketECG IV, Extended Holter wykonany urządzeniem QPatch, Event, MCT). Dodatkowo umowa zastrzega możliwość podwyższenia w drodze renegocjacji wynagrodzenia za test MCT przeprowadzony po udostępnieniu Medi-Lynx opracowywanych przez Spółkę rozwiązań: nowej generacji algorytmu do analizy EKG (tzw. DRAI) oraz nowej generacji systemu PocketECG. Umowne stawki w przypadku zastosowania ich do opublikowanych przez Spółkę średnich danych o liczbie wniosków do ubezpieczycieli za m-ce luty, marzec, kwiecień 2022 r. wynoszących 5,8 tys. wniosków miesięcznie pozwalałby osiągnąć Spółce średniomiesięczny przychód z tytułu usług Wsparcia na poziomie 400 tys. USD. Przychody będą zależne od liczby badań faktycznie realizowanych miesięcznie przez Medi-Lynx od stycznia 2023 r.

Dodatkowo Umowa Wsparcia przewiduje minimalne poziomy przychodu Spółki z tytułu usług Wsparcia wynoszące odpowiednio: (i) 500 tys. USD za Wsparcie w styczniu 2023 r., (ii) 400 tys. USD za Wsparcie w lutym 2023 r., (iii) 300 tys. USD za Wsparcie w marcu 2023 r. oraz (iv) 175 tys. USD za Wsparcie począwszy od kwietnia 2023 r. W przypadku, gdy rzeczywista wartość usług Wsparcia obliczona według stawek jednostkowych wskazanych w Umowie Wsparcia przekroczy ww. miesięczne stawki minimalne, taka kwota stanowić będzie dodatkowe wynagrodzenie Spółki.

Wynagrodzenie należne w ramach Umowy Wsparcia obejmuje także wynagrodzenie z tytułu dostawy Produktów – obliczane jako iloczyn dostarczonych Produktów oraz ceny ich dostarczenia przewidzianej w Umowie Wsparcia oraz wynagrodzenie z tytułu naprawy i serwisu Produktów – obliczane według stawek przewidzianych w Umowie Wsparcia, w zależności od liczby przeprowadzonych czynności naprawczych i serwisowych.

Płatności przewidziane Umową Wsparcia zostały zabezpieczone gwarancją zapłaty udzielaną przez React Health.

W ramach Umowy Wsparcia Spółka udzieliła Medi-Lynx wyłączności na prowadzenie sprzedaży, marketingu i dystrybucji Produktów oraz usług Spółki na terenie USA, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w umowie. Wyjątki te obejmują m.in. możliwość poszukiwania przez Spółkę nowych klientów na terenie USA oraz prowadzenia sprzedaży Produktów i usług na ich rzecz, pod warunkiem uprzedniej notyfikacji Medi-Lynx o zamiarze prowadzenia takiej działalności i z zachowaniem okresu wyłączności wynoszącego 180 dni od dnia notyfikacji. Zachowanie ww. okresu wyłączności nie znajduje zastosowania w przypadku, gdy wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług Monitoringu jest niższe niż 300.000 USD przez dwa kolejne miesiące.

Umowa Wsparcia została zawarta na czas nieokreślony, przy czym może ona zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto, Umowa Wsparcia przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Medi-Lynx zachowaniem 60-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Spółkę oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie lub w przypadkach istotnego naruszenia umowy przez Medi-Lynx lub React Health, z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie. Umowa Wsparcia została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA.

Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health wyłącznej, nieodpłatnej licencji na korzystanie z własności intelektualnej koniecznej do świadczenia usług zdalnego monitorowania serca oraz wszelkich usług z tym związanych na terytorium USA tj. w zakresie koniecznym do realizacji przez Medi-Lynx oraz React Health Umowy Wsparcia.

Płatności pod umową licencji zostały zagwarantowane przez React Health. Licencja na własność intelektualną konieczną do świadczenie usług zdalnego monitorowania serca pozostaje wyłączną tak długo jak wyłączność jest zachowana w ramach Umowy Wsparcia. Umowa licencyjna wygasa z chwilą wystąpienia zdarzeń rozwiązujących wskazanych umową leżących po stronie Spółki (np. zaprzestanie prowadzenia działalności, niemożliwość wykonania umowy licencji z winy Spółki). Ponadto, umowa licencyjna przewiduje możliwość jej wypowiedzenia przez Spółkę z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia albo z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia w przypadkach istotnego naruszenia umowy oraz braku usunięcia naruszenia w przewidzianym terminie.

Ponadto, Spółka udzieliła Medi-Lynx oraz React Health odpłatnej licencji na okres dwóch lat od wystąpienia zdarzenia rozwiązującego. Za udzielenie licencji o której mowa w zdaniu poprzednim Spółka będzie otrzymywać opłatę miesięczną w wysokości 20% ostatniej miesięcznej opłaty za wsparcie informatyczne zafakturowanej zgodnie z postanowieniami Umowy Wsparcia za miesiąc bezpośrednio poprzedzający wystąpienie takiego zdarzenia rozwiązującego. Umowa licencyjna została zawarta pod prawem stanu Delaware, USA.

Jednocześnie, nawiązaniu do raportu nr 51/2022, Zarząd Spółki informuje, że wykorzystanie DRAI i nowej generacji systemu PocketECG w diagnozowaniu arytmii nie jest częścią Umowy Wsparcia, a zaoferowanie tego rozwiązania do sprzedaży na terenie USA będzie wiązało się z koniecznością rozszerzenia, w tym renegocjacji wynagrodzenia Spółki za realizację badań MCT w oparciu o ten system.

W wykonaniu Umowy Przedwstępnej, jako warunek zawieszający transakcji, Spółka zawarła ze Sprzedającym umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących jej wobec Medi-Lynx w łącznej kwocie ok. 14 mln USD („Wierzytelności”) za cenę sprzedaży wynoszącą 1,3 mln USD. Następnie Sprzedający zawarł z Medi-Lynx umowę zwolnienia z długu, na mocy której doszło do umorzenia Wierzytelności w całości (z czego wszystkie należności istniejące na 31 marca 2022 r. zostały objęte odpisami w pierwszym kwartale 2022 r.).

W ocenie Zarządu, transakcja pozwala Spółce powrócić do modelu działania w USA sprzed nabycia Medi-Lynx, czyli świadczenia usług i dostaw technologii z powodzeniem rozwijanego dziś na rynkach poza USA, notującego wzrosty sprzedaży w tempie rzędu 30% rocznie.

W ocenie Zarządu realizacja opisanej transakcji może przynieść korzyści dla Spółki powodujące zabezpieczenie jej płynności, przy założeniu wykonania zobowiązań Kupującego, React Health i Medi-Lynx, a także przy założeniu realizacji pozostałych założeń planu finansowego.

Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i 35/2021 o rozpoczęciu przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych, Zarząd informuje, że realizacja ww. transakcji nie kończy tego procesu a Zarząd w dalszym ciągu będzie poszukiwał opcji finansowania oraz możliwości rozwoju dla grupy kapitałowej Spółki.

Firma doradcza pH Partners, LLC, z siedzibą w Austin, Texas, USA była doradcą finansowym dla MEDICALgorithmics S.A. i Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC.