Raporty bieżące

Zawarcie umowy opcji nabycia aktywów Medi-Lynx oraz umowy pożyczki

RB: 30/2022

Data: 18.05.2022 r.

Podstawa prawna: Art.17 ust. 1 MAR – informacje poufne

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2022 z dnia 7 maja 2022 roku oraz raportu bieżącego nr 29/2022 z dnia 14 maja 2022 roku, Zarząd Medicalgorithmics S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 18 maja 2022 roku: (i) pomiędzy Spółką, Kupującym – obecnym w branży medycznej w USA, Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC (“Medi-Lynx”) i Medicalgorithmics US Holding Corporation („Holding”) zawarta została opcja nabycia wybranych aktywów Medi-Lynx („Opcja Nabycia”) oraz (ii) pomiędzy Kupującym jako pożyczkodawcą i Medi-Lynx jako pożyczkobiorcą została zawarta umowa pożyczki („Pożyczka”) („Transakcja”).

Definicje użyte w niniejszym raporcie mają znaczenie jakie nadano im w raporcie bieżącym nr 24/2022 z dnia 7 maja 2022 roku („Raport Bieżący”).

Zgodnie z umową Opcji Nabycia, Kupujący ma możliwość zakupu wybranych aktywów Medi-Lynx za Cenę Nabycia. Realizacja Opcji Nabycia możliwa jest w ciągu 60 dni od dnia w którym na rachunek bankowy Spółki i Medi-Lynx wpłynie pierwsza transza Pożyczki. Kupujący nie może wykonać Opcji Nabycia jeżeli nie przekazuje transz Pożyczki zgodnie z umową Pożyczki. Przedmiotem Opcji Nabycia będą Nabywane Aktywa. Nabywane Aktywa zostaną wskazane w umowie, która będzie przenosić ich własność na Kupującego.

Umowa Opcji Nabycia przewiduje , że w przypadku realizacji przez Kupującego Opcji Nabycia, Spółka zawrze z Kupującym umowę świadczenia usług wsparcia i sprzedaży urządzeń („Umowa Wsparcia„) na warunkach wskazanych w Raporcie Bieżącym.

Umowa Opcji Nabycia może być rozwiązana przez Medi-Lynx, za wynagrodzeniem w wysokości 1.000.000 USD, jeżeli przed wykonaniem Opcji przez Kupującego, Medi-Lynx otrzyma ofertę nabycia wszystkich lub zasadniczo wszystkich jej praw udziałowych lub aktywów za wynagrodzenie wyższe od Ceny Nabycia. Opłata ta jest zabezpieczona aktywami Medi-Lynx. Kupujący może w każdym czasie rozwiązać umowę Opcji Nabycia.

Umowa Nabycia Opcji przewiduje wyłączność dla Kupującego na nabycie Nabywanych Aktywów do dnia: (i) upływ terminu na realizację Opcji, (ii) złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Medi-Lynx, lub (ii) rozwiązania umowy Opcji Nabycia zgodnie z jej postanowieniami, w zależności od tego co nastąpi wcześniej.

Na podstawie umowy Pożyczki Kupujący udzieli Medi-Lynx Pożyczki do kwoty do 2,5 mln USD przekazanej w następujący sposób: 300.000 USD Pożyczki zostanie przekazane Medi-Lynx w dniu zawarcia umowy Pożyczki, a kwota 800.000 USD zostanie przekazana bezpośrednio Spółce przez Kupującego tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx. Kolejne transze Pożyczki, po 800.000 USD i 600.000 USD, będą przekazane Spółce, przez Kupującego tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx, po kolejnych 30 i 60 dniach. Pożyczka będzie dostępna do dnia wykonania Opcji Nabycia oraz pod warunkiem braku naruszeń warunków wskazanych w umowie Pożyczki, charakterystycznych dla umów tego rodzaju, oraz złożonych przez Medi-Lynx oświadczeń i zapewnień. Termin spłaty Pożyczki to 30 listopada 2022 roku, z zastrzeżeniem natychmiastowej wymagalności Pożyczki z chwilą wystąpienia określonych przypadków naruszenia.

Umowa Opcji Nabycia oraz umowa Pożyczki zawarte są pod prawem stanu Delaware, USA. Postanowienia dotyczące Opcji Nabycia, Pożyczki, Transakcji wskazane w Raporcie Bieżącym pozostają w mocy chyba, że zostały inaczej opisane w niniejszym raporcie.