Raporty bieżące

3/2017 Raport w trybie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy: informacja o niestosowaniu niektórych zasad ładu korporacyjnego

Raport bieżący: 3/2017

Data: 13.03.2017

Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w wykonaniu obowiązku wynikającego z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r., z późn. zm. („Regulamin Giełdy”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację o niestosowaniu przez Spółkę wskazanych niżej zasad szczegółowych ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” („Dobre Praktyki”).

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

W Spółce nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji brak jest wyodrębnionego schematu. Zdaniem Spółki takie rozwiązanie zapewnia efektywne i dynamiczne zarządzanie przedsiębiorstwem.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Nie ma zastosowania. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

W Spółce nie obowiązuje formalna reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na podstawie zapisów statutu Spółki wybór tego podmiotu pozostaje w kompetencji Rady Nadzorczej, która dokonuje wyboru spośród podmiotów dających rękojmię wysokiego poziomu merytorycznego realizowanego badania oraz zapewniających dochowanie reguł niezależności.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie opracowała dokumentu polityki różnorodności. Wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest dokonywany odpowiednio przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie na podstawie posiadanych przez
kandydatów kwalifikacji do pełnienia określonych funkcji. Informacje dotyczące osób zasiadających w organach Spółki są publikowane w stosownych raportach bieżących informujących o wyborze organów oraz na stronie internetowej Spółki. Ponadto, Spółka przestrzega zasad równego traktowania w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń w celu podniesienia kwalifikacji zawodowych. Kluczowi menadżerowie są zatrudniani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie, niezbędne w działalności Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana, ponieważ w Spółce nie jest realizowana zasada IV.Z.2 Dobrych Praktyk.

I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,

Zasada będzie stosowana począwszy od dnia publikacji niniejszego raportu bieżącego, w zakresie w jakim
informacje zostaną przekazane Spółce przez wnioskodawcę lub podejmujący decyzję organ Spółki.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim w węższym zakresie niż wskazany w zasadzie I.Z.1. Spółka planuje zrealizować powyższą zasadę w pełnym zakresie w obecnym roku obrotowym.

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

W Spółce nie obowiązuje formalny szczegółowy podział zadań i odpowiedzialności członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji brak jest wyodrębnionego schematu. Zdaniem Spółki takie rozwiązanie zapewnia efektywne i dynamiczne zarządzanie przedsiębiorstwem.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie, tj. z uwzględnieniem kryterium konkurencyjności spółek spoza grupy kapitałowej. W przyszłości Spółka planuje realizować niniejszą zasadę w pełni.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Z uwagi na zapewnienie elastyczności działania rady nadzorczej spółki decyzja o rozpatrzeniu i zaopiniowaniu danej sprawy będącej przedmiotem uchwal walnego zgromadzenia leży w gestii rady nadzorczej spółki.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

W Spółce nie została wyodrębniona funkcja osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Zarząd na bieżąco
przedstawia Radzie Nadzorczej stosowną ocenę, jednakże nie ma to charakteru formalnego sprawozdania.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu oraz względy ekonomiczne, Spółka nie zapewnia transmisji
zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji Walnego Zgromadzenia
odpowiada oczekiwaniom akcjonariuszy, a także umożliwia właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji. W przypadku, jeżeli Spółki poweźmie wiedzę o oczekiwaniach szerszego kręgu akcjonariuszy co do transmisji obrad w czasie rzeczywistym, rozważy wdrożenie takich transmisji.

IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach,
każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o
powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada będzie stosowana począwszy od dnia publikacji niniejszego raportu bieżącego.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie wprowadziła szczególnych regulacji wewnętrznych dotyczących rozwiązywania konfliktu interesów, uznając za wystarczające powszechnie obowiązujące przepisy prawa w tym zakresie.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów. ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom
pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W sprawozdaniu z działalności Spółka przekazuje do publicznej wiadomości informacje o wysokości wynagrodzeń pobranych przez Zarząd i Radę Nadzorczą w trakcie okresów sprawozdawczych oraz o przyjętym przez Spółkę programie motywacyjnym. Obecnie jednak Spółka nie przedstawia raportu dotyczącego stosowanej polityki wynagrodzeń w zakresie określonym powyższą zasadą.