Raporty bieżące

Zawarcie listu intencyjnego. Aktualizacja informacji na temat przeglądu opcji strategicznych

RB: 24/2022

Data: 7.05.2022 r.

Podstawa prawna: Art.17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Zarząd Medicalgorithmics S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 7 maja 2022 roku zawarty został list intencyjny pomiędzy Spółką, Kupującym – obecnym w branży medycznej w USA, Medi-Lynx Cardiac Monitoring, LLC (“Medi-Lynx”) i Medicalgorithmics US Holding Corporation („Holding”), dotyczący transakcji, na którą składa się udzielenie finansowania („Pożyczka”) oraz opcja nabycia wybranych aktywów Medi-Lynx („Opcja Nabycia”), na warunkach brzegowych opisanych w liście intencyjnym („Transakcja”) („LoI”).

Kupujący udzieli Pożyczki na postawie umowy Pożyczki zawartej do dnia 13 Maja 2022 roku, g. 23:59 CT (czas Central Time USA) na następujących warunkach: (i) do 2,5 mln USD, (ii) zabezpieczonej na aktywach Medi-Lynx i wekslem Medi-Lynx, (iii) 100.000 USD Pożyczki zostanie przekazane Medi-Lynx w dniu zawarcia umowy Pożyczki i umowy Opcji Nabycia, a kwota 800.000 USD zostanie przekazana bezpośrednio Spółce przez Kupującego tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx. Kolejne transze Pożyczki, po 800.000 USD każda, będą przekazane Spółce, przez Kupującego tytułem płatności za usługi i urządzenia dostarczone w poprzednim miesiącu przez Spółkę do Medi-Lynx , po kolejnych 30 i 60 dniach. Transze Pożyczki będą przekazywane do dnia wykonania Opcji Nabycia przez Kupującego. Oprocentowanie Pożyczki wynosi 10 % w skali roku, ponadto, potrącana będzie opłata 2% od kwot udzielonych. Termin spłaty pożyczki to 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy Pożyczki i umowy Opcji Nabycia.

Jednocześnie z umową Pożyczki, zamiarem stron jest zawarcie umowy Opcji Nabycia zgodnie z którą Kupujący będzie miał możliwość zakupu wybranych aktywów Medi-Lynx za kwotę: (i) 3,5 mln USD, (ii) zobowiązań z tytułu przejmowanych kontraktów na usługi i dostawy na rzecz Medi-Lynx oraz (iii) niespłaconej Pożyczki wraz z odsetkami i opłatami („Cena Nabycia”). Cena za udzielenie Opcji Nabycia wynosi 25.000 USD i będzie płatna na rzecz Medi-Lynx. Realizacja Opcji Nabycia możliwa jest w ciągu 60 dni od zawarcia Umowy Opcji. Przedmiotem Opcji Nabycia będą wybrane aktywa Medi-Lynx, w tym między innymi: umowy, wskazane przez Kupującego według jego wyłącznego uznania, w tym z ubezpieczycielami i placówkami medycznymi, umowy z wybranymi pracownikami, nazwy domen, aktywa operacyjne, w tym wartości niematerialne i prawne, numery telefonów, zapasy, środki trwałe („Nabywane Aktywa„). Nabywane Aktywa nie obejmą m.in. należności Medi-Lynx.

Dla uniknięcia wątpliwości Spółka wskazuje, że Nabywane Aktywa nie obejmują własności intelektualnej Spółki, która niezbędna byłaby dla świadczenia usług dla Kupującego na podstawie Umowy Wsparcia (jak zdefiniowano poniżej), jednocześnie Kupujący w LoI wyraził chęć negocjacji jej zakupu i innych aktywów Spółki.

W przypadku realizacji przez Kupującego Opcji Nabycia, Spółka zawrze z Kupującym umowę świadczenia usług wsparcia i sprzedaży urządzeń („Umowa Wsparcia„). Usługi wsparcia świadczone będą po cenie 666.000 USD miesięcznie przez pierwsze 6 miesięcy, a następnie 500.000 USD miesięcznie, urządzenia Pocket ECG sprzedawane będą po 400 USD (obecna cena wg kontraktu między Spółką a Medi-Lynx wynosi 300 USD) za każde urządzenie zakupione zgodnie z istniejącym harmonogramem zakupów pomiędzy Medi-Lynx a Spółką w ilości średnio około 500 sztuk miesięcznie oraz naprawy do dnia 31 grudnia 2022 r., a po tej dacie, w uzgodnionej ilości, według wyłącznego uznania Kupującego. Kupujący przejmie wszystkie niezrealizowane zaległe zamówienia Medi-Lynx na zakup, serwis i naprawę urządzeń za miesiąc, w którym nastąpi zawarcie umowy sprzedaży Kupującemu Nabywanych Aktywów. Umowa Wsparcia ma zakładać 6-miesięczny okres wypowiedzenia dla Kupującego.

Warunkiem zawieszającym Transakcję jest uzyskanie zgód korporacyjnych przez Kupującego oraz Spółkę, Medi-Lynx i Holding („Grupa MDG”) oraz Med -Lynx Monitoring LLC (podmiot kontrolowany przez Andy Bogdana – poprzedniego właściciela i założyciela Medi-Lynx). Warunkiem zawieszającym dla umowy nabycia Nabywanych Aktywów w przypadku realizacji Opcji Nabycia jest umorzenie pożyczki udzielonej Medi-Lynx w ramach pomocy publicznej (Paycheck Protection Program – “PPP Loan”) w kwocie 2 mln USD lub zgoda odpowiednich organów na Transakcję.

LoI przewiduje karę za odstąpienie od Transakcji w maksymalnej wysokości 75.000 USD. Za zapłatę solidarnie odpowiedzialna jest Grupa MDG i jest zabezpieczona aktywami Medi-Lynx. Za odstąpienie od Transakcji uważane będzie: (i) brak uzyskania koniecznych zgód korporacyjnych przez Grupę MDG na zawarcie umowy Pożyczki i umowy Opcji Nabycia, jeżeli Kupujący jest gotowy je podpisać w dniu 13 maja 2022 roku, (ii) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Medi-Lynx lub (iii) powiadomienie Kupującego przez Grupę MDG o zamiarze zaprzestania realizacji Transakcji.

LoI przewiduje, że umowa Opcji Nabycia będzie przewidywała możliwość jej rozwiązania przez Medi-Lynx za wynagrodzeniem w wysokości 1.000.000 USD, jeżeli przed wykonaniem Opcji przez Kupującego, Medi-Lynx otrzyma ofertę nabycia wszystkich lub zasadniczo wszystkich jej praw udziałowych lub aktywów za wynagrodzenie wyższe od Ceny Nabycia. Opłata ta będzie w pełni zabezpieczona aktywami Medi-Lynx.

Ponadto, Spółka będzie zobowiązana do zachowania zakazu konkurencji na terytorium USA w okresie obowiązywania Umowy Wsparcia. Zobowiązania Grupy MDG do niekonkurowania będą dotyczyć wprowadzania na rynek lub sprzedaży urządzeń monitorujących pracę serca. Holding i Medi-Lynx uzgodnią postanowienia o zakazie konkurencji na terytorium obejmującym USA na okres nie dłuższy niż 2 lata, dotyczące marketingu lub sprzedaży urządzeń monitorujących pracę serca.

Na podstawie LoI udzielona została wyłączność do pierwszego z następujących zdarzeń: (i) braku zawarcia umowy Pożyczki i umowy Opcji Nabycia do 13 maja 2022 roku, (ii) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Medi-Lynx, (iii) upływu okresu Opcji Nabycia, lub (iv) powiadomienia Grupy MDG lub Kupującego o zamiarze zaprzestania realizacji Transakcji.

LoI może zostać rozwiązany przez każdą ze stron w dowolnym czasie, przy czym nie wpływa to na konieczność zapłaty kary za odstąpienie od Transakcji i opłaty za rozwiązanie umowy Opcji, jeżeli wystąpią określone okoliczności. LoI zawarty jest pod prawem stanu Delaware, USA.

Jednocześnie w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 i 35/2021 o rozpoczęciu przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych, Zarząd informuje, że realizacja ww. Transakcji nie kończy tego procesu a Zarząd w dalszym ciągu będzie poszukiwał opcji finansowania oraz możliwości rozwoju dla grupy kapitałowej Spółki.

W ocenie Zarządu realizacja opisanej Transakcji może przynieść korzyści dla Spółki powodujące zabezpieczenie płynności w okresie jego realizacji, w tym w 2022 roku, przy założeniu wykonania zobowiązań Kupującego, w tym w szczególności związanych z Pożyczką i realizacją Umowy Wsparcia oraz realizacji pozostałych założeń planu finansowego.