Raporty bieżące

21/2016 Zrealizowanie emisji obligacji serii A, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych emitenta

Raport bieżący: 21/2016

Data: 21.04.2016

Zgodnie z art. 56 ust 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539) i § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 133), w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 19/2016 z dnia 18 kwietnia 2016 r. w sprawie podjęcia przez Zarząd Medicalgrithmics S.A. uchwał dotyczących emisji obligacji serii A w ramach Programu Emisji Obligacji oraz do raportu bieżącego nr 13/2016 z dnia 24 marca 2016 r. w sprawie przyjęcia Programu Emisji Obligacji, a także do raportu bieżącego Spółki nr 4/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r. w sprawie rozpoczęcia przygotowań do emisji obligacji korporacyjnych oraz o złożeniu żądania wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez Spółkę Medicalgorithmics S.A., Zarząd spółki Medicalgorithmics S.A. („Spółka”, „Emitent”) niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące zrealizowanej przez Emitenta w dniu 21 kwietnia 2016 roku emisji
obligacji serii A („Obligacje”).

Emisja została przeprowadzona w trybie określonym w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238), tzn. poprzez proponowanie nabycia w drodze oferty prywatnej niestanowiącej oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1382, z późn zm.) („Ustawa o obligacjach”) wskazanemu przez Zarząd Spółki kręgowi inwestorów, na postawie ustalonych przez Emitenta warunków emisji, przyjętych uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z dnia 18 kwietnia 2016 roku („Warunki Emisji”).

Szczegółowe informacje dotyczące emisji Obligacji:

1) Środki pozyskane z Obligacji zostaną, w pierwszej kolejności, przeznaczone na przedterminowy wykup obligacji serii A0, będących obligacjami krótkoterminowymi, na okaziciela, zerokuponowymi (dyskontowymi), zabezpieczonymi, o wartości nominalnej 1.000 (jeden tysiąc) złotych każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 48.000.000,00 (czterdzieści osiem milionów) złotych wyemitowanymi przez Emitenta na podstawie uchwały nr 2/3/2016 Zarządu Emitenta z dnia 29 marca 2016 roku w sprawie emisji, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 15/2016 z dnia 29 marca 2016 roku („Obligacje Krótkoterminowe”). Kwota pozostała po wykupie wszystkich Obligacji Krótkoterminowych zostanie przeznaczona na finansowanie kapitału obrotowego Emitenta.

2) Obligacje serii A są to emitowane na okres trzyletni obligacje na okaziciela, nieposiadające formy dokumentu na podstawie art. 8 Ustawy o obligacjach.

3) Spółka wyemitowała 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych.

4) Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych. Cena emisyjna jednej Obligacji równa jest wartości nominalnej jednej obligacji tj. wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych. Wartość emisyjna wszystkich Obligacji wynosi 50.000.000,00 (pięćdziesiąt milionów) złotych.
5) Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, powiększonej o należne a niewypłacone odsetki od Obligacji.
Dniem wykupu Obligacji będzie 21 kwietnia 2019 roku, przy czym Emitent będzie miał prawo wcześniejszego wykupu części lub całości subskrybowanych Obligacji na własne żądanie. W określonych w Warunkach Emisji Obligacji sytuacjach Obligacje będą podlegały wcześniejszemu wykupowi: (i) na żądanie poszczególnych obligatariuszy, (ii) za zgodą zgromadzenia obligatariuszy.
Oprocentowanie Obligacji będzie zmienne, jego wysokość zostanie ustalona na poziomie bazowym WIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów złotówkowych (WIBOR 6M) powiększonym o zmienną marżę odsetkową uzależnioną od wskaźnika zadłużenia finansowego Emitenta.

6) Obligacje są niezabezpieczone.

7) Szacunkowa wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia Obligacji wynosi 53.000.000,00 (pięćdziesiąt trzy miliony) złotych. Emitent ocenia, że w okresie do dnia wykupu Obligacji, jego ogólne zobowiązania będą utrzymywane na bezpiecznym poziomie adekwatnym do skali prowadzonej działalności, a wskaźniki zdolności do obsługi zadłużenia będą
kształtować się na poziomach zapewniających zdolność do obsługi zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji.

8) Realizacja przedsięwzięcia określonego w Warunkach Emisji pozytywnie wpłynie na zdolność Emitenta do spłaty zobowiązań wynikających z emisji Obligacji.

9) Obligacje nie uprawniają do świadczeń niepieniężnych.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Intencją Emitenta jest ubieganie się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.