Raporty bieżące

Zmiana porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Medicalgorithmics S.A. zwołanego na dzień 10 maja 2022 roku w związku z żądaniem zgłoszonym przez akcjonariusza

Raport bieżący nr: 20/2022

Data: 19.04.2022 r.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, że w dniu 19 kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała od akcjonariusza Pana Marka Dziubińskiego („Akcjonariusz”), posiadającego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki – zgłoszony na podstawie art. 401 § 1 Kodeks spółek handlowych – wniosek w sprawie umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 10 maja 2022 r. („Walne Zgromadzenie”) następujących punktów:

  1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie przez Spółkę transakcji pozyskania finansowania dłużnego;
  2. Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z powyższym zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  3. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie przedsiębiorstwa Spółki;
  4. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki.
  5. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
  6. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej.

Uzasadnienie żądania akcjonariusza:

Zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 18/2022 z dnia 12 kwietnia 2022 r., podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał zaproponowanych przez Zarząd Spółki „ma na celu efektywną realizację założonych działań, o których Spółka informowała w RB 6/2022. […]. Podjęcie uchwał ma na celu umożliwienie przeprowadzenia transakcji, na wypadek gdyby wiązałoby się to z koniecznością przeprowadzenia jej w napiętym harmonogramie, a transakcja okazałaby się uzasadniona w świetle komunikowanych przez Spółkę planów i strategii związanych z aktualną sytuacją operacyjną i finansową grupy kapitałowej Spółki.”.

Mając jednocześnie na uwadze, że zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 6/2022 z dnia 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki poszukuje finansowania dłużnego, w tym o wysokim koszcie, zaproponowany przez Spółkę porządek obrad Walnego Zgromadzenia może nie być wystarczający dla zapewnienia Spółce możliwości przeprowadzenia potencjalnej transakcji mającej na celu pozyskanie przez Spółkę finansowania dłużnego.

Zważywszy na moją pozytywną ocenę zamiaru poszukiwana przez Spółkę dodatkowego finansowania dłużnego, w mojej opinii pożądanym jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie wszelkich uchwał, jakie mogą być niezbędne dla umożliwienia Spółce jego pozyskania, w tym ustanowienia zabezpieczeń. Wobec braku ofert podmiotów finansujących dotyczących warunków udzielania finansowania, żądając rozszerzenia porządku obrad opieram się na znanych mi konstrukcjach prawnych wykorzystywanych w tego typu transakcjach, jak również na przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniach statutu Spółki. Tym samym, jako zasadne uważam rozszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia o punkty wskazane w niniejszym żądaniu. Jednocześnie nie można wykluczyć, iż w zależności od treści ewentualnych ofert dotyczących finansowania dłużnego uzyskanych przez Spółkę, podjęcie przedmiotowych uchwał może finalnie okazać się bezprzedmiotowe, jak również, że powyższe uchwały mogą okazać się niewystarczające.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje projekty uchwał, załączone do wniosku.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki ogłasza nowy porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

  1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
  4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  5. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.
  6. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie istotnych aktywów grupy kapitałowej Spółki.
  7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie przez Spółkę transakcji pozyskania finansowania dłużnego.
  8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, związanej z powyższym zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..
  9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie przedsiębiorstwa Spółki.
  10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki.
  11. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
  12. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
  13. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 

 

Załączniki